Şirket birleşme ve devralma işlemlerinde karşılaşabileceğiniz hukuki riskleri minimize etmek adına hazırladığımız bu yazıda, güncel mevzuata uygun şirket devir sözleşmesi örneği ve sözleşme hazırlanırken dikkat edilmesi gereken temel unsurları detaylandırdık.
Bu yazımızda şirket devri sözleşmesine ilişkin örnek hazırlanmış olup, hisse devir sözleşmesi örneği için makalemizi ziyaret edebilirsiniz.
Şirket Devir Sözleşmesi Örneği
ŞİRKET HİSSE DEVİR VE SATIŞ SÖZLEŞMESİ
MADDE 1 – TARAFLAR
1.1. DEVREDEN (SATICI): Adı Soyadı / Ünvanı: ………………………………………………..
T.C. Kimlik / Vergi No: ………………………………………………..
Adres: ………………………………………………………………………… (Bundan böyle “SATICI” olarak anılacaktır.)
1.2. DEVİR ALAN (ALICI): Adı Soyadı / Ünvanı: ………………………………………………..
T.C. Kimlik / Vergi No: ………………………………………………..
Adres: ………………………………………………………………………… (Bundan böyle “ALICI” olarak anılacaktır.)
1.3. DEVREDİLEN ŞİRKET: Ünvanı: ………………………………………………..
Vergi Kimlik No: ………………………………………………..
Adres: ………………………………………………………………………… (Bundan böyle “ŞİRKET” olarak anılacaktır.)
MADDE 2 – SÖZLEŞMENİN KONUSU
İşbu sözleşmenin konusu; SATICI’nın, ŞİRKET nezdinde sahip olduğu hisselerin tamamının (%100’ünün) veya bir kısmının, tüm hak ve vecibeleriyle birlikte hukuki ve fiili olarak ALICI’ya devredilmesi, devir bedelinin ödenmesi, şirketin geçmiş ve gelecek borç/alacak durumunun düzenlenmesi ve tarafların yükümlülüklerinin belirlenmesidir.
MADDE 3 – DEVİR ŞARTLARI VE HÜKÜMLER
3.1. HİSSE DEVRİ VE BEDEL: SATICI, ŞİRKET’teki sahip olduğu …………… adet hisseye tekabül eden toplam ……………………. TL (Yazıyla: ……………………. Türk Lirası) değerindeki payını, ……………………. TL bedel karşılığında ALICI’ya gayrikabili rücu (geri dönülemez) olarak devretmiştir. SATICI, devir bedelinin tamamını işbu sözleşmenin imza tarihinde nakden ve defaten tahsil ettiğini beyan ve kabul eder. Taraflar, işbu sözleşmeyi müteakip derhal Noter huzurunda resmi hisse devri işlemini gerçekleştirecektir.
3.2. BORÇ VE ALACAKLARIN DEVRİ:
Taraflar; hisse devrinin tescil ve ilan edildiği tarih itibarıyla, ŞİRKET’in geçmişe dönük doğmuş ve gelecekte doğacak olan;
- Kamu kurum ve kuruluşlarına olan vergi, resim, harç borçları,
- SGK prim borçları ve cezaları,
- Üçüncü şahıslara, bankalara ve tedarikçilere olan borçları,
- Şirket ticari faaliyetlerinden kaynaklanan her türlü alacak ve yükümlülüklerin, tamamen ALICI’ya ait olduğunu kabul ve taahhüt ederler. SATICI’nın devir tarihi öncesine veya sonrasına ait borçlardan dolayı herhangi bir sorumluluğu bulunmayacaktır.
3.3. DEVAM EDEN İŞLER VE PERSONEL SORUMLULUĞU:
ALICI; ŞİRKET tarafından yürütülmekte olan, alt yüklenici veya asıl yüklenici sıfatıyla üstlenilen tüm projelerin, taahhütlerin ve sözleşmelerin (Kamu ihaleleri, özel sektör taahhütleri vb.) mali, hukuki ve cezai sorumluluğunu üstlenmiştir. İşbu işlerde çalışan personelin kıdem tazminatı, ihbar tazminatı, yıllık izin ücretleri ve iş kazasından doğabilecek tazminatlar dahil olmak üzere İş Kanunu ve Borçlar Kanunu kapsamındaki tüm sorumluluk ALICI’ya aittir.
3.4. İBRA VE TAAHHÜT:
Hisselerini devreden SATICI’nın, devir tarihi itibarıyla şirketten kâr payı, huzur hakkı, avans veya başka bir nam altında herhangi bir alacağı kalmadığını; ileride bu konularla ilgili ŞİRKET’ten veya ALICI’dan herhangi bir talepte bulunmayacağını, dava ikame etmeyeceğini gayrikabili rücu kabul, beyan ve taahhüt eder.
3.5. BİLDİRİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ:
SATICI, devir işleminden sonra sehven kendisine yapılabilecek ŞİRKET ile ilgili her türlü tebligatı, bildirimi veya ödeme emrini derhal ve gecikmeksizin ALICI’ya (yazılı, e-mail veya iadeli taahhütlü posta yoluyla) bildirmekle yükümlüdür.
MADDE 4 – CEZAİ ŞART
Taraflar, işbu sözleşmede yer alan maddelerden herhangi birine aykırı hareket etmeleri durumunda, diğer tarafın uğrayacağı zararları tazmin etmenin yanı sıra, ayrıca ……………………. TL (Yazıyla: ……………………. Türk Lirası) tutarında cezai şart ödemeyi peşinen kabul ve taahhüt ederler.
MADDE 5 – TEBLİGAT VE YETKİLİ MAHKEME
5.1. Tarafların Madde 1’de belirtilen adresleri yasal tebligat adresleri olup, adres değişiklikleri noter kanalıyla veya iadeli taahhütlü mektupla diğer tarafa bildirilmediği sürece bu adreslere yapılacak tebligatlar geçerli sayılacaktır.
5.2. İşbu sözleşmeden doğacak ihtilaflarda ……………………. Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.
Toplam 5 (beş) maddeden ve 2 (iki) sayfadan ibaret işbu sözleşme, tarafların hür iradeleriyle okunup anlaşılarak, …../…../20….. tarihinde 2 (iki) nüsha olarak imza altına alınmıştır.
DEVREDEN (SATICI) |(İmza) DEVİR ALAN (ALICI) (İmza)
Şirket Devir Sözleşmesi Örneği Hazırlanırken Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
- Şirketin devir tarihinden önceki ve sonraki vergi, SGK ve piyasa borçlarından hangi tarafın sorumlu olacağı netleştirilmeli; ödemeler konusunda rücu hakları güvence altına alınmalıdır.
- Mevcut çalışanların devirle birlikte geçen kıdem tazminatı ve birikmiş izin yüklerinin kime ait olduğu veya bu maliyetin devir bedeline dahil edilip edilmediği açıkça yazılmalıdır.
- Şirket değerini ve mevcut müşterilerini korumak amacıyla; hisselerini devreden ortağın, devir sonrasında aynı sektörde ve bölgede yeni bir rakip firma kurması sözleşmeye eklenecek bir madde ile engellenmelidir.
- Şirketin taraf olduğu kira, kredi veya tedarik sözleşmeleri incelenmeli; varsa karşı taraftan gerekli onaylar alınmalıdır.
- Sözleşme hükümlerinin ihlali durumunda devreye girecek caydırıcı bir cezai şart (tazminat) belirlenmeli ve uyuşmazlık çözüm mercii kararlaştırılmalıdır.
Sonuç
Eksik veya hatalı hazırlanmış bir şirket devir sözleşmesi, devir işlemi bittikten yıllar sonra bile öngörülemeyen borçlar ve hukuki davalarla maddi ve manevi kayıplara uğramanıza sebep olabilir. İleride telafisi güç zararlarla karşılaşmamak adına sürecin alanında uzman bir avukat nezaretinde yürütülmesi tavsiye edilir.
